作者 | 菁财资本K先生
来源 | K先生工作室（ID：i-ksir）
本文约1400字，建议阅读时长2min
在服务客户的过程中，K先生经常被问到，“公司跨区经营业务，到底是该设立分公司还是子公司？这两者有什么区别”。
今天，K先生就在此帮大家做一个简单的总结。
开宗明义，分公司和子公司由于出资不同，各自的法律地位也不同。
01：关于分公司
按照《中华人民共和国登记管理条例》第三十九条规定：“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，且不具有法人资格。”
按此规定，分公司具有以下特点：
（1）分公司是总公司的分支机构，与总公司是同一法人实体，不具有独立法人资格。且不能独立地对外承担民事责任，其民事责任由成立分公司的总公司承担。
（2）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。
因此，分公司需要总公司承担所有债务。而且法律规定，分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算。
（3）在进行工商注册登记、确定企业名称时，分公司是将组建分公司的名称放在前面，后面则是某某地名加分公司。
（4）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。
（5）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。
（6）不同于子公司领取的企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样，分公司领取的是营业执照，有负责人字样。而且分公司的经营范围受制于所属的总公司，营业范围也不能超过总公司的营业范围。
02：关于子公司
子公司，即一定数额的股份被母公司持有并加以控制的公司。
一般而言，如果母公司控股比例达到50％以上，可以称为”绝对控股”；如果母公司控股比例在所有股东中最高，但又不超过50％，可以称为“相对控股”。
子公司具有以下特点：
（1）子公司具有独立的法人资格，可以依法独立地对外承担民事责任，母公司对子公司的债务不承担责任。
（2）子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。
母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限，对子公司在经营活动中的债务承担责任。
（3）在进行工商注册登记、确定企业名称时，子公司可以自行起名称，不需要加母公司的名称。
（4）子公司的设立必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。
（5）子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。
（6）子公司作为独立的法人组织，有自己的法人营业执照，对于从事何种主业，只需单独申请即可，因此其经营范围不受限于母公司的经营范围。
03：如何选择
那么，企业在设立下属分支机构时，到底该设立分公司，还是子公司呢？
实践中，我们首先需要注意以下2点：
（1）开办初期，下属企业可能发生亏损的情况。若设立分公司，因其与总公司“合并报表”冲减总公司的利润，可以减少应税所得，少缴所得税（而若设立子公司，就没有这项好处）。
（2）如果下属企业在开设后不长的时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜。不仅可以得到作为独立法人经营的便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。
因此，对于设立哪种组织形式，需要根据公司的实际情况而判断。
此外，按照税法规定，当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时，可以选择总分公司模式什么是子公司，使分支机构也享受到税收优惠待遇。
而如果分公司所在地有税收优惠政策，则当分公司开始盈利后什么是子公司，可以变更注册分公司为子公司，享受当地的税收优惠政策，这样会收到较好的纳税效果。
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