万源通曾于2022年6月在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，此次申报招股书与前次公开转让说明书的报告期在2020年存在重叠。
据万源通公开转让说明书，2020年公司对昆山展耀、扬宣电子存在采购情况，其中对昆山展耀的采购额为11,037.80万元，与本次申报招股书披露的2020年对建滔集团采购金额一致。
（截图来自公开转让说明书）
就此来看，万源通在招股书中以同一控制的合并口径披露向供应商采购的数据时，或并未将扬宣电子纳入到建滔集团的合并口径中。
继续研究发现，万源通曝出的信披疑点还不止于此。
据第一轮问询回复，报告期内万源通除了向扬宣电子采购原材料以外，还向其提供工序代工以及销售PCB产品，其中2020年采购额为136.78万元。但公开转让说明书披露的主要供应商与主要客户重合的情况显示，万源通2020年对扬宣电子采购额为129.22万元。
另据万源通在新三板发布的2023年半年度报告，2023年1-6月万源通采购商品、接受劳务发生的关联交易包括向昆山峰锦祺电子材料有限公司（下称“峰锦祺”）采购超粗化包线，以及向上海山崎电路板有限公司（下称“上海山崎”）采购委外加工服务，金额分别为66.77万元、1.75万元。
（截图来自万源通2023年半年度报告）
但招股书披露，万源通2023年1-6月并未向上海山崎进行外协采购，当期关联采购仅有一笔，系向峰锦祺采购超粗化包线的66.77万元。
（截图来自招股书）
子公司一项目五年未建成
万源通本次IPO拟公开发行不超过3,879.83万股人民币普通股，募集资金34,996.07万元用于新能源汽车配套高端印制电路板项目（年产50万平方米刚性线路板项目）（下称“刚性线路板项目”）以及补充流动资金与偿还银行贷款。
据招股书，刚性线路板项目总投资25,570.30万元，建设期为24个月，建设完成后将形成年产50万平方米的高端印制电路板（刚性线路板）产能，实施主体为万源通子公司江苏广谦电子有限公司（下称“江苏广谦”），项目环保批复文号为“东环审[2019]008号”。
从建设内容及审批情况来看，刚性线路板项目与江苏广谦早期未完工项目有关。
江苏广谦成立于2018年2月1日，随后于3月8日取得了“PCB电路板、表面贴装及新型电子元器件、端子连接器、金属结构生产项目”的备案证，项目预计年产电路板420万平方米；表面贴装件及新型电子元器件500万套；端子连接器2,500万个；金属结构件5,500万个。
2019年，江苏广谦针对上述项目“年产电路板420万平方米”的建设内容编制了《高密度互连和刚柔结合–新能源汽车配套高端印制电路板项目（下称“电路板项目”）环境影响报告表》，于2019年1月18日获得盐城市东台生态环境局的审批意见（东环审[2019]008号）。
电路板项目的建设规模为年产刚性线路板100万平方米、刚柔结合线路板35万平方米、柔性线路板25万平方米、金属基线路板60万平方米、刚性HDI线路板100万平方米和高阶刚性HDI线路板100万平方米。除高阶刚性HDI线路板100万平方米系二期工程外，其余的均为一期工程。
而据东台融媒微信公众号发布的公开信息，江苏广谦于2018年5月开工建设新型电子元件项目，该项目年可生产新型电子元器件500万件、高端线路板420万平方米。其中“高端线路板420万平方米”产品规模与电路板项目一致，换言之，电路板项目或在2018年便已开始建设。
（截图来自东台融媒相关报道）
据江苏鑫翰环境检测科技有限公司于2023年3月18日发布的江苏广谦电路板项目产品结构变动分析报告，江苏广谦将“刚性HDI线路板100万平方米”生产线部分产品结构进行了调整，由年产HDI线路板100万平方米变更为年产HDI线路板20万平方米及刚性线路板80万平方米。而本次募投项目或就是对该生产线变更后的“刚性线路板”进行建设。
截至2023年5月，电路板项目仅年产“刚性线路板100万平方米生产线”已建成并投产，一期其余生产线暂未建设。也就是说，电路板项目开始建设至此时已长达5年时间，仍有320万平方米的电（线）路板产线待建。
报告期内，万源通产品的产能分别为274.90万平方米、315.00万平方米、315.30万平方米和157.80万平方米，产能利用率分别为93.92%、99.33%、77.20%和71.50%。招股书披露，2022年公司产量有所下降，主要系昆山工厂受外部环境及宏观经济下行影响所致。
环保问题多次被“点名”
据招股书，印制电路板的生产涉及电镀、蚀刻等多道工序，产生了废水、废气及固体废物等多种污染物，生产过程对环保的要求较高。万源通及其子公司在生产经营过程中产生危险固废，属于产生危废的单位。
据第一轮问询回复，万源通日常生产经营产生的危险废物，已按照法定要求进行贮存，并由具备危废处理资质或危废运输资质的单位转移或处置危险废弃物，公司对于危险废物的存放、转移、处理等环节符合环保监管要求。
而万源通在其生产过程中曾数次遭到环保处罚，报告期内子公司还因危险废物问题多次被“点名”。
据企查查信息，万源通曾因违反建设项目“三同时”及验收制度、超标排放水污染物被罚款20.00万元、0.67万元。另据广州绿网公益环境数据中心信息，万源通还曾因不正常运行污染治理设施被罚款10.00万元。
（截图来自企查查）
（截图来自广州绿网公益环境数据中心）
据编制于2023年7月的天合光能（东台）光电有限公司年产10GW高效太阳能电池项目环境影响报告书，该项目所在园区环境问题显示，江苏广谦存在企业危废治理设施未建设到位的情形：电路板项目年产危废1万吨以上，根据相关规定，危险废物年产生量5000吨以上的企业必须自建利用处置设施，而江苏广谦尚未建设危废利用处置设施，产生的危险废物主要依托区外单位处理。园区对此进行了整改，督促江苏广谦自建危险废物利用处置设施并依法进行后续处理。
（截图来自天合光能（东台）光电有限公司年产10GW高效太阳能电池项目环境影响报告书）
此外，根据东台市人民政府发布的“2022年度市级危险废物规范化评估问题清单”、“2023年度市级危险废物规范化评估问题清单公示”，江苏广谦曾存在危废信息公示栏未在厂门口公示；酸性、碱性蚀刻废液未及时入库；台帐管理不完善，存在代签现象；集尘灰库未留巡检通道；管理计划中缺少降低危害性描述；应急预案未进行总结；合同签订日期超过经营单位许可证有效期限等问题。
目前电子产品及产业的环保要求趋严，万源通的子公司却环保问题频频被“点名”，其重视环保工作放空话。（本文仅为作者个人研究论述，不代表本网观点。）
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