合同是当事人之间通过意思联络而产生的具有约束力的合意，是确定当事人权利义务的尺度，然而由于当事人意识的局限性以及作为权利义务载体的语言文字的局限性等原因，当事人订立的合同不可能十全十美，有时需由司法机关对合同进行解释。合同解释有广义和狭义之分。在本文中，主要论述合同解释的必要性，狭义的合同解释的含义、原则。
一、合同解释的必要性
合同是在契约自由的基础上当事人之间通过协商形成，是当事人自己制定的“法律”，当事人的权利义务应依之为尺度来确定。但是这存在一个前提：当事人预见到将来可能发生的全部情况和风险，进行了自愿合理的分配并在合同中用准确适当的语言作出了明确的描述，且当事人对合同条款无分歧。只有这样，当事人之间的权利义务才可以不受任何外界干扰按照合同予以确定。现实生活中，由于各种各样的原因，当事人订立的合同中，往往存在许多歧义和星罗棋布的空白，这就是合同解释的客观基础。
我们知道，合同有口头、书面、部分口头与部分书面以及行为默示等多种形式，不论采用何种形式，合同不可避免地涉及应用语言。尽管行为默示合同对双方当事人而言其要约与承诺是无声的、沉默的，其一旦发生争议依然要依赖语言，借助语言来沟通，化解冲突与分歧。语言是无限客观世界之上有限的符号，世界上的事物比用来描绘它们的词汇要多得多。由于这种局限性，常常不得不使一词多意，不同的事物常常用一个词来表达，这就是词语的歧义发生的客观原因。在许多情况下，合同中所使用的词语的含义并不是清楚的可让人一目了然，使法官无法依这种语言确定双方的意图。
在美国纽约州南区法院1960年审理的福利加蒙特进口公司诉B.N.S.国际销售公司案中，一个美国的卖方与一个瑞士的买方就一批鸡肉买卖达成协议。后来，双方就“鸡肉”一词发生分歧，卖方认为这个词包括了煮食的鸡肉，而买方则认为，这个词仅指用于煎炸的很嫩的小鸡。如果按照买方的解释，双方买卖的鸡肉是供炸食的嫩鸡，则卖方所提供的货物不符合合同的约定，卖方应承担因其不适当履行而给买方造成的损失；如果按照卖方的解释，合同中所指的鸡肉包括了煮食的鸡肉，则卖方的履约行为无瑕疵，其不承担任何责任。对合同中的词语作不同的解释，对当事人的利益影响很大。
合同是衡量双方权利义务的工具，一般说来，当事人会谨慎对待，尽可能预见全部情况和风险，在相互间作出自愿合理的分配，并将其以明确，准确的语言予以表达。但由于当事人驾驭文字的能力和法律知识的差异，双方当事人受领能力的差异，缔约环境与履约环境的差异与分离等原因，当事人不可能对权利义务以及风险的每一个细节均能预料并予以明确的规定，一旦出现双方当事人没有预料到的问题，就会出现这个空白点及其风险。
二、合同解释的含义
解释，又称诠释，含有分析、阐明、说明、注解之意。所谓合同解释是根据当事人双方的意图的外在表述即依靠他们使用的书面语或口语的语句来判断双方当事人的意图是否“意见一致”的过程。合同是双方当事人之间的法律，当事人在履行契约的过程中，不可能不对契约进行解释；当合同需要公证或见证时，有关机关也要对之进行解释；另一方面，在当事人发生纠纷时，司法机关也要对有分歧的条款内容进行解释。从广义上说，这些均可称为契约的解释。但民法上所谓的合同解释仅是指司法机关所作的解释，也就是说，合同解释的主体是司法机关。
关于合同解释的含义，法国学者指出，在当事人就合同的内容发生分歧且不能形成一致的意见时，法庭应对之作出判断，即对有争议的合同条款作出解释。合同解释的任务是解决合同条款相互之间的矛盾和冲突，对晦涩、模糊的条款作出说明。在美国，从一般意义上说合同解释是指法官对合同中的词语的含义加以确定，从而决定其法律上效果的过程。根据瑞士的学理，合同解释是指合同成为诉讼标的时，由法官确定合同的内容的过程。我国合同法未对合同解释的具体概念作出规定，但从以上各国学理和立法对合同解释的概念分析，可以得出结论：合同解释是司法机关对有争议的合同条款之内容的确定过程。
三、合同解释的基本原则
我国《合同法》第125条第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”据此，合同解释应遵循以下几条规则：
(一)主观解释规则。指通过对合同所使用的文字的含义进行解释，以探求合同所表达的当事人的真实意思。但由于语言文字的多义性以及个体主观的限制，在当事人订立的合同中难免出现使用的语言不准确不适当的现象，以致外部意思表示与当事人的内心真意不一致，甚至是当事人基于恶意而故意使用不当文字隐蔽其真实意思。因此，主观解释不应满足于对词语含义的解释和拘泥于所使用的文字，而应探求当事人的真实意思。特别是合同在因欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解等原因而订立时，如果不考虑受欺诈人、受胁迫人、处于困境人、重大误解人的内心真意，片面强调他们表示于外部的意思，不仅不利于受欺诈人，而且会怂恿欺诈等违法行为的发生。在这些场合，主观主义的解释规则是非常重要的。
我国合同法中有关主观解释的规定缺乏可操作性，在美国合同法中，依当事人的意图解释合同方面，已经形成了一套比较完备的判例规则，对我国司法实践有较大的参考意义。
美国合同法中，依当事人的真实意图解释合同包括以下几种情况：其一、依双方当事人的真实意图解释合同。指在对案件进行审理的过程中，如果合同当事人双方就合同中某一词语的含义各执一辞，而其中一方能够证明他所主张的涵义是双方在订立合同时共同赋予该词语的，法院将确认这一涵义。其二、依一方的真实意图解释合同。在有关合同解释的案例中，经常发生的情况是合同双方对于合同中某一词语的涵义有各自的见解，当一方知道或有理由知道另一方对合同中的特定词语的理解时，由于其未把自己的不同理解告诉另一方，以使双方能就这一问题进行协商达成合意，避免将来发生分歧，因而此时应以另一方的理解作为双方的共同意思。其三、因重大误解而宣布合同不成立。即当事人双方赋予合同中某一词语的涵义有重大差别，同时任何一方都不知道也没有理由知道另一方所赋予的涵义，合同便因缺乏合意而不存在。其四、让一方就合意的存在负举证责任，即当合同双方都不知道，也没有理由知道另一方对合同中某一词语有与自己不同的理解，双方的误解又不属于重大误解时，有义务举证的一方就必须就对方已经同意了自己一方对合同词语的理解提供证据。
(二)客观解释规则。德国学者认为，客观解释规则是探求当事人的意思应该具有什么样的内容，而不是它的真正的意思内容，即真正的合同是超过双方的分歧，在双方的分歧之外找到的共同意思。客观解释规则主要包括以下几种具体的方法：第一、合理第三人规则，即当双方当事人就合同条款的含义发生分歧时，法院抛开双方当事人而以一个通情达理的第三人的地位，看他如何理解该条款的内容，并以该第三人的理解意思为确定标准。第二、列举事项对其他事项的排除和包容。如果一个合同对一些事项仅作了列举，而又没有同时对列举的事项使用概括的语言，法院就有理由推定，当事人的意图是排除未列举的事项，既使未列举的事项与已列举的事项具有相似的性质。相反，如果当事人在对一些事项进行列举的同时又使用了一种概括性的语言，就可以推定，在当事人的意图中，与列举的事项类似的事项也被包括其中了。第三、相抵触内容的肯定与否定。这是合同的不同条款或不同部分发生相互抵触时应适用的解释规则。比如，合同双方采用的是一个标准化的格式合同，其中包括适用于各种交易的一般性条款。在一个特定的交易中，这种一般性条款成了多余的条款，此时，法院通常有理由推定，当多余的条款与其他条款相抵触时，其他条款应当优先。这一规则与适用立法解释的“特别法优于一般法”规则是一致的。第四、讨价还价导致公平交易。即合同当事人在协商过程中的讨价还价应导致公平的交易，因而如果一种解释会使合同条件明显有利于一方而不利于另一方，就应避免作这样的解释。在上文中已经提到的福利加蒙特进口公司诉B.N.S.国际销售公司案中，美国法院认为合同中的一词包括供煮食用的鸡的一种理由就是，当时肉鸡市场的价格决定。如果双方买卖的鸡是供炸食的嫩鸡，卖方将无利可图。这不应成为通情达理的人应当抱有的期望，所以法院不采纳买方对“鸡肉”一词所作的解释。
(三)整体解释规则。指对合同的各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中所具有的真正意思。关于合同解释应贯彻整体解释原则的理由，主要有：(1)表达和传递当事人合同意图所使用的语言文字，在合同的整个内容中是有组织的，而不是毫无联系的、彼此分离的词语排列。因而，如果不把有争议的条款或词语与其上下文所使用的其他词语联系起来，而是孤立地去探究它的一般意思或可能有的意思，就很难正确、合理地确定当事人的实际意图。相反，还会产生不该有的误解。(2)合同内容通常是单纯的合同文本所难以完全涵盖的，而是由诸多的其他行为或书面材料所组成。诸如双方的初步谈判、要约、反要约、信件、电报、电传等等。其中可能包含合同的担保、特殊信用要求等等。因此在确定某一条款或词语的意思时，应该把这些材料都放在一起进行解释，以便通过其他合同成分或证据材料的帮助，明确争议内容所具有的意义。如果合同一方向法院出示有关过去协商情况的证据，目的是为了证实一个额外的与不可分割的书面合同条款有明显抵触的条款的存在，此时，法院不会采纳这些证据。加利福尼亚州法院1962年审理的英巴克诉舒尔茨一案中，一个不动产所有人委托一个经纪人出售其房屋，双方约定，经纪人可得到的酬金为18500美元，或为从买方处没收的预付金额的一半。该协议写在开给买方的预付款收据中。因买方违约，不再购买该财产，经纪人要求得到扣留的买方的预付款的一半，但卖方声称，他与经纪人事先另有协议：除非该买卖成交，否则，卖方不必向经纪人支付酬金。该法院判决，由于卖方所提供的证据并不是为了解释合同而出示，其意图也不是为了赋予合同语言一定的含义，而是为了证实有一个额外合同条款，该条款与这个不可分割的合同中的条款相抵触，这些证据就不能被接受。(3)订立合同，要求当事人把所有的合同内容都毫无遗漏地落实到书面上是非常困难的。当合同的某方面内容没有规定或规定不明确时，整体地把握合同内容，或者进而联系该种合同的法律制度，按照有关合同条款或法律规定的内容、精神来解释合同，都有一定的意义和价值。
(四)目的解释规则。我国合同法虽没有明确规定这种解释规则，但当事人订立合同必有其目的。如果合同条款出现分歧而可作两种或两种以上的解释时，应选择最适合于合同目的的解释。具体运用目的解释原则，应注意以下问题：(1)当事人一方的合同目的应当是对方已经知道或有理由知道的。在对方不可能知道也不可能确切知道时，无此原则适用的余地。(2)我国《合同法》第125条第2款规定：“合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同的含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”本规定表明，立法者已经充分意识到不同文字间在语种、文字的文化背景、思维模式、表达习惯、描述方式等上存在着巨大的差异。因此，只能在约定具有同等效力的情况下对各文本使用的词句推定具有相同的含义，若有分歧，则应依最能反映当事人内心真意的合同目的作出解释。(3)合同条款或文句可作有效或无效两种不同解释时，应采用使其生效的解释。当事人在合同中述及的内容都是为实现其目的服务的，都希望他们有效，所以从符合合同目的原则出发，应当按照使合同条款或文句有效的意义来解释合同。(4)符合合同目的原则在解释效力上优于参照习惯或惯例的解释原则及依法补充解释原则。在合同内容不完整的情况下，一般应以习惯、惯例、任意性规范填补合同漏洞。我国《合同法》规定：“合同中对支付价款的时间，地点没有约定或约定不明确的，依当事人事后的补充协议或交易习惯；用前述方法仍无法确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但如果当事人约定支付价款以交付标的物或提取标的物单证为条件的，则在交付标的物或提取标的物单证所在地支付，支付时间为收到标的物或提取标的物单证的时间。”因此在填补漏洞违背合同目的时，则应解释为当事人有不依此习惯、惯例或任意性规范的意思。为合同目的也不是在任何情况下都能成为解释依据。如双方当事人签订了一个运输合同，政府忽然颁布了封锁禁运的法律，导致合同的不能履行，此时，也不得依合同某方面内容没有规定或规定不明确，整体地把握合同内容，或者进而联系该种合同的法律制度，按照有关合同条款或法律规定的内容、精神来解释合同。
(五)不利于合同起草方的解释规则。如果合同中有争议的词语是一方加入合同的，该词语可作两种合理的解释，其中一种解释对该方不利，则这一解释应得到采用。这主要是考虑到合同的起草者对合同条款可能作了处心积虑的研究而订入，而接受方在许多情况下是被动的，如果以起草者理解的意义去理解，就可能会导致不公平的结果；同时，让起草者去承担有争议条款的不利益也有利于警示其公正。不利于合同起草方的解释规则，在解释格式合同方面尤为重要。格式合同有三个明显的特征：第一、合同的要约具有广泛性、持久性、细节性。第二、合同条款的不可协商性。第三、合同双方经济地位或法律地位的不平等性。进入20世纪后，随着生产力的发展和科学技术的进步，出于节约交易成本和提高效率的需要，格式合同也被广泛采用。我国法律在对格式合同的解释问题上，主要采用“不利于合同起草方”的解释规则，同时将“合理公平解释”纳入其中。如果对格式条款的理解发生争议，按照通常理解予以解释。所谓通常理解并非是专家意见或见解而是大众常识。倘若不存在大众常识可供参照，则以最接近大众常识去合理理解。如果双方存在协商条款，并且该协商条款与定式合同条款不一致，则遵循“相抵触内容的否定”规则，该协商条款优于定式合同条款。这主要有两种情形：一种情形是合同的一部分是采用定式合同条款，一部分是协商条款，而在这两种条款有矛盾时，应采取协商条款优先的原则；另一种情形是定式合同之外另有协商条款，这些条款如果与定式合同条款不一致，这些条款也优于定式合同条款。与这一规则相联系的是，当合同为定式合同，其中有些空格是由当事人填写的，当事人可以用手直接写在合同上，也可以用打字机在其上填写。如果手写打字的与印刷的内容之间有矛盾时，则手写的合同条款优于打字机打的和印刷的条款，而打字机打的条款又优于印刷的条款。
(六)习惯与交易过程解释规则。指合同中所使用的文字语句有疑义或歧义时，应参照当事人的交易习惯解释。这包括以下两种情况：其一，依交易过程解释合同，是指特定交易的当事人在此交易之前实施的，可以被合理地视为构成一种当事人双方共同的理解依据的，用以解释他们的意思表示和其他行为的一系列行为。即交易过程必须是发生在双方有争议的交易之前；必须由一系列行为构成，过去一两次的交易情况不能构成交易过程。进一步说，构成交易过程的行为必须是过去进行的类似交易中的行为，从而构成双方对有争议的交易的理解依据。其二、依习惯或惯例解释合同，是指在合同文字或条款的含义发生歧义时，按照习惯或惯例的含义予以明确；在合同存在漏洞，致使当事人的权利义务不明确时，参照习惯或惯例加以补充。这是各国普遍承认的解释原则。在英美法系，习惯或惯例对于合同解释的作用，不仅有众多的判例予以确认和限定，而且美国《统一商法典》等制定法也作了明确规定。这种解释原则已经成为国际贸易中合同解释的通则，《联合国国际货物销售合同公约》等国际性条约、公约都对此作了概括性规定。习惯和惯例是在人们长期反复实践的基础上形成的，在某一地域、某一行业或某一类经济流转关系中普遍采用的做法、方法或规则，能够被广大的合同当事人所认知、接受和遵从。一些与现行法律法规等规范性文件不相抵触、经国家认可的某些习惯，还常常成为民事法律的渊源。因此，在合同解释中，参照一定的习惯和惯例，不仅符合合同当事人的利益和愿望，而且符合社会正义和法律的要求。
需要注意的是，有关交易过程或习惯或惯例的证据只有在与合同中明确表达的条款相一致的情况下才能被法院接受。若书面合同已经将交易过程和习惯或惯例排斥了，这一解释规则就不再适用。
(七)诚实信用规则。诚实信用原则是大陆法系各国民法典均承认的关于契约法的一般原则，是衡量合同当事人权利义务的基本原则，合同解释也应遵循这一原则。可以说，诚实信用原则这一弹性条款赋予法官自由裁量权，利用法律规定的弹性条款来解释合同，能弥补法律的漏洞，使问题得到合理公平的解决，由于我国法律规定比较原则化，法官比其他大陆法系国家的法官具有更大的自由裁量权。再加上民法通则通过基本原则的方式赋予法官以衡平的权力，使法院完全有法律依据根据民法通则规定的弹性条款对合同中不公平条款进行解释，以解决社会现实生活中随时出现的问题和避免“法律不健全”造成的法律空白。
参考文献
①王军《美国合同法》中国政法大学出版社1996年版，第232页
②尹田《法国现代合同法》法律出版社1995年版，第256页
③江平《民法学》中国政法大学出版社1995年版，第631页
④梁慧星 《民商法论丛》第六卷，法律出版社1997年版，第539-540页
⑤美国《统一商法典》第1-205页
⑥王军《美国合同法》中国政法大学出版社1996年版，第248页
⑦付静坤 《二十一世纪契约法》法律出版社1997年版，第119-120页
（作者单位：四川省合江人民法院）
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